استكمالاً لحديثنا في المقالين السابقين عن شركة المساهمة في ظل نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ فمازلنا نواصل الحديث عن هذا النوع من الشركات، وسوف يكون حديثنا اليوم عن الجوانب النظامية لإدارة شركة المساهمة العامة، حيث يختلف نظام إدارتها عن الشركات الأخرى كشركات الأشخاص لكونه ينطوي على إجراءات نظامية عديدة نتيجة لاحتوائه على عدد كبير من المساهمين. وتدار شركة المساهمة من خلال (1) مجلس الإدارة (2) الجمعية العامة للمساهمين (3) لجنة مراقبي الحسابات.
ويعتبر مجلس إدارة الشركة هو الجهة الرئيسية أو السلطة التنفيذية التي منحها نظام الشركات مهمة إدارة الشركة وتسيير أعمالها وممارسة نشاطها لتحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله. وقد نصت المادة (66) على طريقة تعيين أعضاء مجلس الإدارة حيث يتم تعيينهم من قبل الجمعية العمومية للمساهمين، بشرط ألا يقل عددهم عن ثلاثة أعضاء، وألا تتجاوز مدة عضويتهم ثلاث سنوات، ولا يجوز إعادة تعيينهم مرة أخرى ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. ويفهم من ذلك أن النظام قد اقتصر على النص على الحد الأدنى لعدد أعضاء مجلس الإدارة وهم ثلاثة أعضاء دون النص على الحد الأقصى لعدد هؤلاء الأعضاء.
وجدير بالذكر أن النظام قد نص أيضا على تحديد مدة العضوية لأعضاء مجلس الإدارة في موضعين، الأول في المادة (62) التي خولت الجمعية التأسيسية حق تعيين أول مجلس إدارة وأول مراقب حسابات لمدة لا تتجاوز خمس سنوات إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها. والموضع الثاني ورد في المادة (66) التي سبق الإشارة إليها، حيث حددت مدة العضوية لهؤلاء الأعضاء بثلاث سنوات.
وهناك مجموعة من الشروط يلزم توافرها في عضو مجلس الإدارة ومنها: (1) أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن عشرة آلاف ريال وفقاً لنص المادة (68) وبالشروط التي نصت عليها هذه المادة. (2) لا يجوز أن يكون عضو مجلس الإدارة موظفاً عاماً لعدم إمكانية الجمع بين الوظيفة العامة وعضوية مجالس إدارة الشركات. (3) يجب ألا يكون عضو مجلس الإدارة عضواً في مجلس الشورى. (4) كما اشترطت لائحة حوكمة الشركات لهيئة سوق المال وجود أعضاء مستقلين لا يقل عددهم عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر.
وقد نصت المادة (80) من النظام على أن اجتماع مجلس الإدارة يكون بدعوة من رئيسه، وفي جميع الأحوال يجب على رئيس المجلس أن يدعو للاجتماع متى طلب ذلك منه اثنان من الأعضاء، ولا يكتمل نصاب الاجتماع إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل بشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم يُنص على خلاف ذلك في نظام الشركة.
وتنعقد المسئولية المدنية لأعضاء مجلس الإدارة عن الأخطاء التي تلحق ضرراً بالغير. ووفقاً لنص المادة (76) من النظام فإن مسئولية الشركاء المدنية هي مسئولية تضامنية تقع على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نتج الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. وقد تنعقد المسئولية المدنية لأعضاء مجلس الإدارة في مواجهة الشركة أو في مواجهة المساهم أو في مواجهة الغير.
كما تنعقد مسئولية أعضاء مجلس الإدارة عن الأخطاء التي يرتكبونها أثناء مزاولتهم لأعمالهم، حيث يسأل أعضاء مجلس الإدارة مسئولية جنائية متى كان الفعل الذي صدر منهم يشكل جريمة، كقيامهم بالتزوير أو بخيانة الأمانة، أو بارتكابهم لأعمال تدخل تحت طائلة النصوص الجنائية التي تضمنها نظام الشركات في المادتين (229) و (230) كجريمة توزيع أرباح صورية أو ذكر بيانات كاذبة في الميزانية أو في حساب الأرباح أو إعاقة عمل مراقب الحسابات.
وأخيراً فإن المادة (66) من النظام قد خولت الجمعية العامة العادية الحق في عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة حتى وإن كان نظام الشركة يقضي بخلاف ذلك. وهذا يعني أن حق الجمعية العامة في عزل الأعضاء (جميعهم أو بعضهم) قد يقع في أي وقت وبدون إبداء أسباب للعزل، مع مراعاة حق العضو المعزول في المطالبة بالتعويض في مواجهة الشركة إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول. ونظراً لأهمية التنظيم القانوني لإدارة شركة المساهمة فسوف نقوم بمواصلة الحديث في المقال القادم إن شاء الله تعالى عن الجمعية العامة ومراقبي الحسابات.
المحامي والمستشار القانوني
