وقعت شركة دور للضيافة مذكرة تفاهم مع شركة طيبة للاستثمار، حول صفقة مبادلة أوراق مالية.
وقالت الشركة في بيان على "تداول": "بالإشارة إلى إعلان شركة دور للضيافة ("الشركة") المنشور على موقع تداول السعودية بتاريخ 1442/11/03هـ (الموافق 2021/06/13م) بخصوص بدء المناقشات المبدئية مع شركة طيبة للاستثمار لدراسة اندماج الشركتين، وبالإشارة لإعلان الشركة على موقع تداول بتاريخ 1443/08/10هـ (الموافق 2022/03/13م) فيما يخص إنهاء هذه المناقشات وعدم الاستمرار في دراسة الاندماج، يسر الشركة أن تعلن بأن الشركتين قررتا العودة لمناقشة ودراسة صفقة محتملة، حيث قامت الشركتين بإبرام مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية محتملة بما يشمل الاتفاق بشكل غير ملزم على هيكلة الصفقة المحتملة ومعامل مبادلة الأسهم الخاص بها".
وعينت شركة دور للضيافة شركة إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشار مالي وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون كمستشار قانوني وذلك فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.
وعينت شركة طيبة للاستثمار شركة جي بي مورقان العربية السعودية كمستشار مالي ومكتب خشيم محامون ومستشارون كمستشار قانوني وذلك فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.
واتفقت شركة دور للضيافة وشركة طيبة للاستثمار بموجب مذكرة التفاهم وبشكل غير ملزم على ما يلي:
- أن يكون هيكل تنفيذ الصفقة المحتملة من خلال عرض مبادلة أسهم يقدم من قبل شركة طيبة للاستثمار (بصفتها العارض) لمساهمي شركة دور للضيافة (بصفتها الشركة المعروض عليها) لغرض تملك جميع الأسهم المصدرة في شركة دور للضيافة. وسيكون ذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة طيبة للاستثمار لمساهمي شركة دور للضيافة وفقًا لأحكام لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية وغيرها من الأنظمة واللوائح ذات العلاقة، مما سينتج عنه إلغاء إدراج شركة دور للضيافة بحيث تصبح شركة مملوكة بالكامل لشركة طيبة للاستثمار.
- مع مراعاة ما تنتهي إليه نتائج دراسات العناية المهنية اللازمة التي ستجريها الشركتين، سيحصل مساهمي شركة دور للضيافة على سهم واحد جديد في شركة طيبة للاستثمار مقابل كل سهم يملكونه في شركة دور للضيافة. وسيتم تحديد معامل المبادلة النهائي في الاتفاقية النهائية الملزمة للصفقة المحتملة.
- كما اتفقت الشركتان بموجب مذكرة التفاهم على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة والتي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك: تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة، وتحديد معامل المبادلة النهائي بشأن الصفقة المحتملة. كما تتضمن مذكرة التفاهم عددًا من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات والحصرية والقيود على بعض الأعمال الجوهرية والقيود على التداول وغيرها من المسائل ذات الصلة.
تجدر الإشارة إلى أن تنفيذ الصفقة المحتملة يخضع إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة. وستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة والمسائل المتعلقة بها. وعليه، فإن إبرام مذكرة التفاهم لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين.
