وقعت شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني «الدرع العربي»، أمس الأربعاء 14 يونيو 2023، اتفاقية اندماج ملزمة مع شركة الإنماء طوكيو مارين «الإنماء طوكيو».
وأوضحت الشركة في بيان لـ«تداول السعودية» اليوم، أنه تم الاتفاق على اندماج الشركتين من خلال تبادل الأوراق المالية، بحيث تقوم «الدرع العربي» بإصدار 0.53209443 سهم عادي مقابل كل سهم واحد مصدر في شركة الإنماء طوكيو؛ لصالح المساهمين المستحقين في شركة الإنماء طوكيو (أي المساهمين الذين يمتلكون أسهم صادرة في شركة الإنماء طوكيو كما في تاريخ نفاذ صفقة الاندماج).
وأضافت «الدرع العربي»، أنه سيتم إصدار الأسهم مقابل نقل أصول والتزامات شركة الإنماء طوكيو إلى شركة الدرع العربي ودون دفع أي مقابل نقدي «الاندماج»، وذلك وفقًا للأنظمة السارية، وعلى وجه التحديد وفقًا لنظام الشركات الصادر عن وزارة التجارة واللوائح الصادرة عن هيئة السوق المالية، بما فيها لائحة الاندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وقواعد الإدراج، واللوائح ذات الصلة الصادرة عن البنك المركزي السعودي.
وتالعت: تنتقل بنفاذ صفقة الاندماج جميع حقوق والتزامات وأصول وعقود شركة الإنماء طوكيو مارين إلى الشركة الدامجة، وتعد تلك الأخيرة خلفًا لشركة الإنماء طوكيو.
وأشارت «الدرع العربي»، إلى أنه عملاً ببنود اتفاقية الاندماج، وفي حال إقرار صفقة الاندماج (بعد الموافقة عليها من كافة الجهات الحكومية المعنية والتصويت عليها من قبل الجمعيتين غير العاديتين لكل من الشركتين وانقضاء فترة اعتراض الدائنين، والتي تكون لمدة أول 15 يوماً من 30 يوماً - كحد أدنى - السابقة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية للتصويت لصالح إتمام الصفقة، أو من تاريخ تسوية أية اعتراضات مقدمة (في حال تقديمها) - سوف تقوم شركة الدرع العربي بزيادة رأس مالها.
وأوضحت، أن الزيادة ستتم من خلال إصدار 15.96 مليون سهم عادي جديد قيمتها الاسمية 10 ريالات سعودية للسهم الواحد؛ لصالح مساهمي شركة الإنماء طوكيو المستحقين بناءً على معامل المبادلة، ليبلغ بذلك رأس مال شركة الدرع العربي مبلغ إجمالي قدره 798.15 مليون ريال، مقسم على 79.82 مليون سهما عاديا، سيملك من أصلها مساهمي شركة الإنماء طوكيو 15.96 مليون سهم أي ما يمثل نسبة 20% من رأس المال بعد الزيادة، مع الإشارة إلى أن الأسهم الجديدة سوف تصدر لصالح مساهمي شركة الإنماء طوكيو المستحقين، على أن يتم إلغاء أسهم شركة الإنماء طوكيو المدرجة على تداول إلحاقاً لذلك.
وأكدت «الدرع العربي»، أنها ستعلن عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاندماج المقترحة، وفقا للأنظمة والتعليمات ذات الصلة، وفي غضون ذلك، تعتزم الشركة مواصلة أعمالها كالمعتاد حتى الانتهاء من صفقة الاندماج المقترحة.
